中山棕榈股份并购香港贝尔高林 进军全球设计市场经验分享

走出去新干线
原创2017-05-31 20:19
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企业概况

棕榈生态城镇发展股份有限公司(下称“棕榈股份”)创始于1984年,2010年在深交所中小板上市,原名棕榈股份有限公司。主要经营园林景观设计工程,拥有城市园林绿化国家一级资质,现有正式员工1000多人,年产值超过44亿元。

棕榈股份于2002年开始设计业务,2012年正式成立棕榈设计有限公司(下称“棕榈设计”)。经过多年的发展,棕榈设计已从单一的园林景观设计业务发展成集规划、建筑、景观、资源管理为一体的P-A-L-M 一站式全产业链的综合性服务平台:具备建筑行业(建筑工程)甲级和风景园林工程设计专项甲级资质,设计业绩连续5年行业领先。

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设计项目—佛山新城滨河景观带

走出去项目概况

2011年9月,棕榈股份通过下属全资子公司棕榈园林(香港)有限公司(下称“棕榈园林(香港)”)与许大绚先生及其全资持有的Barca Enterprises Limited(下称为“Barca”)签订股份转让协议,棕榈园林(香港)以自有资金6亿港元收购Barca持有的贝尔高林国际(香港)有限公司(下称“贝尔高林(香港)”)30%股权。

2015年12月,棕榈股份再次通过棕榈园林(香港)以自有资金和银行贷款共计5.7亿港元进一步增持贝尔高林(香港)50%股权以及许大绚先生全资持有的汇锋(香港)有限公司100%的股份,以实现控股贝尔高林(香港)和拥有贝尔高林商标的目的。此次并购完成后,棕榈园林(香港)持有贝尔高林(香港)80%股权,成为其控股股东。

贝尔高林集团于1953年1月在美国夏威夷成立,是国际知名的景观规划设计公司。贝尔高林(Belt Collins)品牌是全球五大景观设计品牌之一。自1953年成立以来,贝尔高林集团所承接的项目获得了250多项美国和国际奖项。贝尔高林(香港)成立于1986年,为集团旗下规模最大的公司,在中国完成的项目已遍布42个城市,国内近一半知名房地产项目的景观设计都由贝尔高林(香港)担纲。

通过实施“走出去”收获的成果

(一)整合内外设计资源,保持并扩大棕榈股份在设计领域的领先优势

贝尔高林拥有国际化的管理经验、业务渠道以及领先、完善的管理体系,尤其擅长于在项目前期进行多方位的宏观考虑,将环境及经济要素融入整体规划,提升项目中长期价值,在高端设计市场具备较高的品牌溢价能力与市场美誉度。通过本次交易,棕榈股份实现旗下设计业务与贝尔高林的深度融合,从而形成资源协同、优势互补、分工协作的全球化设计集团。

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设计项目—杭州保元泽第

(二)强化生态城镇规划设计前端的国际领先优势,完善生态城镇一站式集成服务平台

贝尔高林作为全球五大规划设计公司之一,不仅在景观设计领域拥有卓越的知名度与美誉度,而且在城市设计、旅游度假区规划、土地测量与咨询等领域同样具备广泛的业务经验与人才技术。本次收购目标公司持有贝尔高林全球商标,收购后,从品牌、渠道、技术、团队与业务各个层面都有助于棕榈股份大力发展生态城镇规划、城市规划、建筑规划、市政园林等板块的设计业务,逐步将棕榈股份打造成为智慧城市顶级绿色供应平台、低碳经济核心服务集成方。

(三)借助贝尔高林的国际化渠道促进“一带一路”业务布局,推动棕榈股份“走出去”的国际化战略

多年来,贝尔高林在“一带一路”沿线国家和城市均营造了有影响力的作品,包括印度尼西亚的巴厘岛港丽度假村、马来西亚吉隆坡白沙罗住宅区二期等,近期将进入越南、印度等“一带一路”沿线新兴市场,具备良好的国际化客户与市场基础。并购后棕榈股份以目标公司全球客户和分支网络为支点,以景观规划和设计业务为先导,并在适当时机引入其它板块业务或并购当地企业,迅速在“一带一路”沿线国家实现布局,抢占市场先机。

(四)促进国内园林景观行业发展

园林景观行业以其独特的绿色环保和生态概念已经获得愈来愈多的认同,展现出越来越广阔的市场前景。城市化进程促进了园林行业的发展,而房地产业的健康、有序发展也孕育着园林行业极大的发展机会。

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经验和体会

跨境并购结构设计

棕榈股份作为上市公司,考虑到境内监管审批以及贝尔高林的后续资本运作等因素,选择合适的收购主体至关重要。

一开始设想通过大股东发起并购基金收购境外标的,其非上市公司身份不仅可减少审批环节、加快审批速度,而且还可以避免对方因上市公司的收购而提高要价,降低谈判难度。但缺点同样明显,由于大股东毕竟是非上市公司,在自身没有太多资金储备的情况下,只有依靠过桥拆借资金增大杠杆(并购基金)向海外收购。若贝尔高林短期内存在红筹上市的障碍,则等待重组和联交所审批漫长流程无疑将增加大股东过桥资金的成本。

为减少大股东和上市公司的财务成本,棕榈股份还设想过发行股份购买资产,但发行新股跨境收购会牵涉到许多问题,例如外资股东投资A股上市公司需要商务部审批、要满足战略投资A股上市公司的持股10%且锁定36个月的条件以及证监会的长时间审批等。

因此,棕榈股份最终选择在离岸(英属维尔京群岛BVI)成立全资持股公司作为收购主体通过现金收购贝尔高林50%股权。英属维京群岛是政治、经济和贸易环境非常稳定的地方,有良好的金融法律设施,通过BVI子公司进行收购,可以在一定程度上隔离风险,减轻在极端情形下上市公司需要承担的风险。英属维京群岛所受的税务管制非常少,在外地经营所得利润无须交利得税,通过BVI子公司进行收购,可以更好实施合理避税策略,促进目标公司的长期健康稳定发展,面向当地庞大的消费市场,探索营销拓展新模式,进一步扩大贝尔高林品牌在海外的影响力和控制力。

跨境交易融资

跨境并购需妥善规划资金来源,最小化收购成本。棕榈股份通过香港子公司20%的自有资金和80%的银行贷款解决并购资金。直接用现金及并购贷款的方式进行海外收购,不需要证监会审批,效率最高。但在加快审批效率的同时可能会引起公司未来的财务压力。为降低资金成本,棕榈股份最大程度地协助银行系统增进对标的公司的了解和判断,并以内保外贷(上市公司对香港子公司以及BVI子公司担保)的形式保障银行的资金风险。最终突破了银行通常对并购贷款把控较严的障碍,浦发银行总行通过了此次三年期离岸并购贷款授信方案的审批,综合成本为每年4.48%,与内地同期融资成本相比较为优惠,该财务费用与并购后的整合费用共同计算,不会摊薄并购所产生的收益。

尽职调查要素和目标

1. 尽职调查要素

跨境并购的过程当中,收购方应结合行业驱动因素与标的公司的特点,重点关注标的公司的公司治理、法律相关及业务运营发展三个方面的情况,以便更全面地了解公司:

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2. 尽职调查目标

(1)全面了解标的公司现状

●了解组织架构、公司治理、业务经营、人力资源等各方面情况

●了解公司历史业务、财务数据的变动趋势和成因

●了解公司的战略规划、企业文化、内部管理制度、激励机制、涉及的法律监管情况等

(2)判断未来价值和协同效应

●了解关键产品、关键业务未来增速和未来收益水平的预测

●寻找业务合作机会,考察并购可能带来的潜在业务收入增长领

●搜集资料搭建估值模型,确定标的公司自身的价值

●判断成本收入协同效应及其价值

(3)评价交易风险和整合风险

●了解可能的整合风险,包括业务流失、客户流失、人员流失风险,以及管理制度、信息系统和企业文化整合的难度,为收购整合谈判作出准备

●了解可能的收购障碍,寻找解决障碍的方法

3. 尽职调查管理

●资料共享:各中介机构注重配合,提供给某一机构的尽职调查资料应同时提交给其他机构,以避免各机构之间获取的资料信息不对称,降低项目推进速度

●周报制度:每周定期汇总前一周工作成果和接下来的工作计划,同时交流在工作中发现的问题和事项,以便及早解决事项

跨境并购谈判

棕榈股份首先需要通过与标的公司管理层坦诚友好的对话表示收购诚意,树立买卖双方形象,赢得对方信任,坚定其管理人员留任的信心,为收购谈判奠定基础。其次,即使是高度国际化的公司,在收购兼并谈判中也常常由于文化差异而造成双方沟通发生问题,需要在深入理解不同公司差异的基础上,消除在沟通方面的不顺畅情况,增进相互理解,

棕榈股份并购贝尔高林交割后学习交流促进具有建设性的谈判。再次,需要掌握影响交易对方决策的外部因素,分析对方可能接受的底线。最终,棕榈股份在中国整体经济下行、贝尔高林业绩下滑的情况下,在卖方心服口服认可的前提下,将交易对价从8亿谈判至5.7亿并顺利成交,完成了公司泛规划设计领域的发展战略前期部署。

商誉减值

2011年9月,公司以6亿港元参股贝尔高林30%股权,贝尔高林整体估值为20亿港元。2015年11月,公司以5.7亿元港币再次收购贝尔高林50%的股权及其商标,正式控股贝尔高林,此时贝尔高林整体估值11.4亿港元。由于棕榈股份二期收购贝尔高林的价格低于一期,导致账面价值大于应享有被投资单位净资产的公允价值,棕榈股份为此事项确认投资损失约2.64亿元。因国际会计准则与中国会计准则的核算差异和国内会计师事务所的谨慎性原则,虽然贝尔高林项目在投资成本上节省了数亿港币,但在会计处理上,上市公司仍需承担商誉减值带来的巨大阵痛。6

投后整合

目前主要体现在财务方面:控股后并表,目标公司财务团队需要很长时间适应上市公司的财务软件系统,并按照中国会计准则编制财务报表。在当期人民币贬值的形势下,面临较大的汇率风险,在合并报表过程中遭受汇兑损失(外币报表折算差额为负数)。

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专家点评


棕榈生态发展股份作为上市公司跨国并购案例,一方面体现了以“一带一路”为代表的“走出去”政策,为大型基建企业包括园林企业进入新兴市场提供了强大的政策和资本支持;另一方面,在新型城镇化建设中,政府着眼长远、统筹规划,具备资本优势和环境综合解决方案提供能力的龙头上市企业将实现差异化竞争。

棕榈股份把握自身国际领先优势,充分调研海外市场与并购企业,合理整合金融资源,通过成功实现海外并购,将进一步寻找适当时机引入其它板块业务或并购当地企业,迅速在“一带一路”沿线国家实现布局,促进公司业务的转型升级。

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