4月12日，招商局蛇口工业区控股股份有限公司（下称“招商蛇口”）发布公告。公告关于深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复。

招商蛇口问询函回复

根据公告，招商蛇口于 2023 年 3 月 27 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》。 问询函提到，上市公司拟通过发行股份方式收购深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）持有的深圳市南油（集团）有限公司（以下简称“南油集团”）24%股权、招商局投资发展有限公司（以下简称“招商局投资发展”）持有的深圳市招商前海实业发展有限公司（以下简称“招商前海实业”）2.89%股权。

深交所要求补充披露南油集团和招商前海实业（合称“标的资产”）主要经营区域的园区开发及物流仓储行业情况，前期项目按计划实施情况；结合标的资产报告期内内经营情况、核心土地使用权未来开发前景、控制情况及权益份额等，补充披露本次交易的背景及必要性。

招商蛇口回复表示，标的资产主要从事园区开发、仓储物流业务，园区开发及运营行业区域属性较强，仓储企业之间的竞争主要为仓储选址的竞争，南油集团本部主要从事仓储物流业务。前海综合保税区仓储面积合计约87.3万平方米并通过下属参股的前海自贸投资从事园区开发业务。南油集团的仓储物流业务主要在深圳前海综合保税区经营，其中招商局保税物流有限公司仓库建筑面积约38.5万平方米，目前南油集团持有W6仓和W7仓1-5号库，建筑面积约25.4万平方米，仓储面积占保税区内约29.1%。

此外，招商蛇口还回复表示，招商前海实业主要通过下属前海自贸投资开展园区开发业务，前海自贸投资主要是基于已获取的位于深圳前海片区的土地开展相关业务，具有较强的区域优势。

关于仓储物流行业情况，招商蛇口回复，根据世邦魏理仕统计，2022 年上半年深圳优质高标仓整体市场空置率保持在 0.4%的市场低位。2022 年上半年平均租金环比增长 1.1%至 45 元/月/平米。预计整体市场供应依然紧缺，物流需求稳增将令深圳市物流仓储设施项目均将保持高入驻率且实现租金普涨。

对于标的资产前期项目是否按计划实施的问询，招商蛇口表示，标的资产前期项目主要为启迪实业相关开发项目，主要包括招商局前海经贸中心一期办公、二期公寓、三期国际学校、招商领玺家园以及招商港湾广场。

标的资产前期项目情况

另外，2020年下半年和胜实业开始开发招商嵘玺家园、招商锦尚公馆（前海妈湾锦玺一期）以及自贸时代中心，南油集团开始建设W7仓库。除自贸时代中心由于体量较大且业态复杂，按计划于2026年完工外，其他项目均按计划实施并已完工。

关于此次交易的背景，招商蛇口在补充披露称，2019年土地整备完成后，前海妈湾片区土地开发效益在报告期内稳步释放，表明资源价值兑现可行性及潜力，核心土地使用权未来开发前景进一步打开。2019 年《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出“强化前海合作发展引擎作用”。招商前海实业依托标的公司间接持有的核心土地使用权，将妈湾片区打造成为前海的高质量发展的样板区和新的增长极，助力前海建设城市新中心。

招商蛇口表示，虽然招商前海实业在报告期内销售运营的项目规模相对有限，但已实现明显的利润贡献。报告期内，招商前海实业归母净利润分别为227600.25万元、88084.13 万元、16638.15万元，合计332322.53万元，主要由前海妈湾片区土地的开发建设贡献；南油集团归母净利润分别为85099.83万元、27819.76万元、-1755.13万元，合计111164.46 万元，主要由其直接及间接持有的招商前海实业股权的投资收益贡献。

招商蛇口回复表示，此次交易完成后，由于招商蛇口将直接享有南油集团100%权益份额，且将增加原由招商局投资发展持有的招商前海实业2.89%权益份额，招商蛇口对招商前海实业的实际权益份额增24%×（32.89%+35%×34.17%）+2.89%=13.65%，合计享有的招商前海实业实际权益份额为85.99%。

关于此次交易的必要性，招商蛇口回复认为，前海妈湾土地特点与招商蛇口发展战略高度匹配，助力招商蛇口战略转型。通过本次交易增厚对招商前海实业的权益份额，是推动转型可持续发展、落实经营发展战略的重要举措，有利于招商蛇口为公司全体股东创造更大发展价值、贡献高质量股东回报。

根据中介机构独立财务顾问中信证券和信达律师出具核查意见，其均认为，标的公司前期项目均按计划实施，不会对标的资产未来持续经营与盈利能力产生重大不利影响；标的资产及其合并报表范围内各级子公司均取得从事生产经营活动所必需的资质；本次交易具有必要性。

招商蛇口本次重组前后股权结构变化情况

根据招商蛇口披露，本次上市公司发行股份募集配套资金金额不超过85亿元，其中招商局投资发展拟认购金额不低于1亿元且不超过20亿元。本次交易前，招商局集团、招商局轮船合计持有上市公司64.82%股份。本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金实施完成前，招商局集团、招商局轮船和招商局投资发展合计持有上市公司61.89%股份，持股比例有所下降。